Okv.fi

Asumisen rahoitus- ja kehittämiskeskuksen menettely neuvonnassa ym.
1 KANTELU
A on kantelussaan 14.4.2011 arvostellut Asumisen rahoitus- ja kehittämiskeskuksen (jatkossamyös ARA) virkamiesten virkatoimia AVAIN Asumisoikeus Oy:n (entinen YH-AsumisoikeusOy) osakkeiden kauppojen hyväksymistä ja omistusjärjestelyitä koskevassa menettelyssä, sekätässä yhteydessä myös ympäristöministeriön menettelyä. ARAn virkamiehet sopivat 6.5.2008B:n kanssa, että Asuntorakentamisen Kehityssäätiön alaisuuteen perustetaan väliyhtiö, jonkakautta säätiö voi omistaa AVAIN Asumisoikeus Oy:n osakkeet. Tämä holding-yhtiö, SuomenRakennuttamisen Kehitys Oy, nimettiin yleishyödylliseksi yhteisöksi vasta 1.10.2008 ja osak-keiden luovutuksensaajaksi 29.10.2008, vaikka osakkeiden kauppa oli tehty jo 15.5.2008. ARAja ympäristöministeriön selvitysmies C ovat pitäneet Suomen Rakennuttamisen Kehitys Oy:nosakkeiden myyntiä Avainrakennuttaja Oy:lle lainmukaisena.
A:n kirjoituksessa mainitun aikakauslehden keskustelupalstan keskustelun mukaan ”ARA onjälkikäteen mennyt hyväksymään B:n yhtiöille yleishyödyllisen statuksen peittääkseen aiem-mat virheensä”.
A on pyytänyt, että oikeuskansleri tutkii AVAIN Asumisoikeus Oy:n osakkeilla tehtyjen kaup-pojen laillisuuden ja sen, ovatko Asuntorakentamisen Kehityssäätiön nimeämät AVAIN Asu-misoikeus Oy:n ja sen tytäryhtiö AVAIN Asoasunnot Oy:n hallitukset olleet päätösvaltaisiavuosina 2008–2011. Lisäksi A on pyytänyt oikeuskansleria määräämään lainvastaiset kaupatpurettaviksi sekä tutkimaan ei-yleishyödylliseen yhteisöön tehdyn sijoituksen, johon ARApuuttui vasta 20.5.2009.
2 ARAN SELVITYS JA YMPÄRISTÖMINISTERIÖN LAUSUNTO
Ympäristöministeriöltä ja ARAlta on pyydetty selvitystä ja lausuntoa siitä, millä perusteellaARAn virkamiehet ovat nimenneet Suomen Rakennuttamisen Kehitys Oy:n yleishyödylliseksiyhteisöksi ja luovutuksensaajaksi, vaikka aikaisemmassa saantoketjussa on olemassa asumisoi-keuslain 47 §:n nojalla mitätön luovutus. Selvitystä on pyydetty neuvotteluista, joita ARAnvirkamiehet ovat käyneet Avara Suomi Oy:n ja Asuntorakentamisen Kehityssäätiön edustajienkanssa ja selvitystä siitä, millä perustella ARAn virkamiehet mahdollisesti ovat esittäneet hol-ding-yhtiön perustamista.
Selvitystä on pyydetty myös kantelijan esittämästä väitteestä, että ARA olisi puuttunut myö-häisessä vaiheessa AVAIN Asumisoikeus Oy:n varojen sijoitukseen ei-yleishyödylliseen yhtei-söön.
Kantelun tutkimiseksi on hankittu asiakirjaselvitystä Valtiontalouden tarkastusvirastosta ja Pa-tentti- ja rekisterihallituksesta. Tarkastusvirastossa on ollut käsiteltävänä muun muassa ARAakoskeva asia (ratkaisu 18.8.2010 dnro 38/34/2010) ja Patentti- ja rekisterihallituksessa Asunto-rakentamisen Kehityssäätiöön liittyvä asia (dnro 2010/605908, asiakirjat 8.7.2011, 29.12.2011,16.2.2012, 5.3.2012 ja 20.9.2012).
2.2.1 Yleishyödylliseksi yhteisöksi nimeäminen ja luovutuksensaajan nimeäminen AVARA-konsernin lakimiehet ja Asuntorakentamisen Kehityssäätiö olivat tulkinneet asumis-oikeuslain säännöksiä siten, että luovutettaessa YH-Asumisoikeus Oy:n osakkeita säätiölle ky-symyksessä olevaa säätiötä ei tarvitsisi nimetä yleishyödylliseksi yhteisöksi. Kun nimeämisenvälttämättömyydestä oli päästy ARAn virkamiesten kanssa yksimielisyyteen, säätiö ei ollutvalmis muuttamaan sääntöjään siten, että se olisi voinut hakea yleishyödylliseksi yhteisöksinimeämistä.
Asiasta käytiin neuvotteluja ARAn virkamiesten ja AVARA-konsernin edustajien kesken, mi-kä ilmenee AVARA-konsernin kirjeestä 23.5.2008, jolla on haettu Itä-Suomen YH-AsunnotOy:n nimeämistä yleishyödylliseksi yhteisöksi ja kirjeestä 11.6.2008, jolla on haettu SuomenRakennuttamisen Kehitys Oy:n nimeämistä. Keskusteluissa pyrittiin hakemaan ulospääsyä ti-lanteesta, jossa ARA ei voinut nimetä Asuntorakentamisen Kehityssäätiötä luovutuksensaajak-si eikä säätiö muuttaa tarkoitustaan. Vaihtoehtoina käsiteltiin tällöin uuden ostajan löytymistäAVAIN Asumisoikeus Oy:n osakkeille tai holding-yhtiön perustamista. Viimeksi mainitussakirjeessä väitetään sovitun väliyhtiön perustamisesta, mutta tämä ei ole ollut oikeudellisestimahdollista ottaen huomioon, ettei kummallakaan mainitulla ARAn virkamiehellä ollut val-tuutta tehdä päätöksiä ARAn nimissä eikä ARA muutoinkaan olisi voinut sopia asiasta, joka onollut yksinomaan Asuntorakentamisen Kehityssäätiön ja AVARA-konsernin päätettävissä.
Nämä päätyivät holding-yhtiön hankkimiseen ja sen yleishyödylliseksi yhteisöksi hakemiseen.
YH-Asunnot Oy 18.12.2007 myi 51 prosenttia omistamansa YH-Asumisoikeus Oy:n osake-kannasta (osakkeet 1–694) Asuntorakentamisen Kehityssäätiölle. YH-Asunnot Oy haki Asun-torakentamisen Kehityssäätiön nimeämistä YH-Asumisoikeus Oy:n osakkeiden luovutuksen-saajaksi vasta 21.1.2008. ARAn mukaan yleinen käytäntö on, että luovutuksensaajan nimeä- mistä haetaan ennen sopimuksen tekemistä, jolloin asia voidaan alusta alkaen hoitaa säännös-ten edellyttämällä tavalla. Hakemus Asuntorakentamisen Kehityssäätiön nimeämisestä luovu-tuksensaajaksi ei edennyt, koska säätiö ei ollut kelpoinen luovutuksensaajaksi eikä sille haettuyleishyödylliseksi nimeämistä. ARAn käytäntönä on ollut, ettei hylkäävää päätöstä tehdä, joshakija pitää sitä haitallisena toimintansa kannalta. Hakijat peruuttavat hakemuksensa mie-luummin kuin ottavat vastaan ARAn kielteisen päätöksen.
ARAn ja AVARA-konsernin välisten edellä mainittujen neuvottelujen jälkeen Asuntorakenta-misen Kehityssäätiö myi 15.5.2008 AVAIN Asumisoikeus Oy:n osakkeet 1–694 Itä-SuomenYH-Asunnot Oy:lle, jonka se oli hankkinut samana päivänä.
AVARA-konserni haki Itä-Suomen YH-Asunnot Oy:n nimeämistä AVAIN AsumisoikeusOy:n osakkeiden luovutuksensaajaksi kirjeessä 23.5.2008. Konserni ilmoitti samalla kaupasta,jolla Asuntorakentamisen Kehityssäätiö oli myynyt AVAIN Asumisoikeus Oy:n osakkeetomistamalleen Itä-Suomen YH-Asunnot Oy:lle. ARA on katsonut tämän ilmoituksen merkit-sevän sitä, että alkuperäinen myyjä, AVARA-konserniin kuuluva YH-Asunnot Oy oli ollutosallisena ja hyväksynyt uudenkin luovutuksen. ARAlle toimitetussa kirjeessä 30.9.2008Asuntorakentamisen Kehityssäätiö ja AVARA-konserni ovat todenneet, että osakkeet ovat sää-tiön 100 prosenttisesti omistaman Suomen Rakennuttamisen Kehitys Oy:n omistuksessa. Sää-tiö esiintyi konsernin rinnalla omistajana, joten osapuolet eivät olleet pitäneet luovutusta sää-tiölle ja Suomen Rakennuttamisen Kehitys Oy:lle mitättömänä tai muutoinkaan moitittavana jaARA on hyväksynyt omistajien tahdonilmaisun.
Kun ARA oli 1.10.2008 nimennyt Suomen Rakennuttamisen Kehitys Oy:n yleishyödylliseksiyhteisöksi, se nimesi sen 29.10.2008 AVAIN Asumisoikeus Oy:n osakkeiden luovutuksensaa-jaksi.
Asuntolainsäädäntöön on luovutusrajoitusten tehostamiseksi sisällytetty erityissäännökset mi-tättömyydestä. Käytännön tilanteita tarkasteltaessa olisi kuitenkin otettava huomioon se, mitäsäännöksillä on haluttu suojata. Asumisoikeuslain 47 §:n 1 momentin mitättömyyssäännöstä eitulisi tulkita ottamatta huomioon alkuperäisen myyjän luovutustahtoa ja sen toteutumista.
AVARA-konserni, jolle määräysvalta viime kädessä on kuulunut, on halunnut enemmistönAVAIN Asumisoikeus Oy:n osakkeista siirtyvän konsernin vaikutuspiiriin aikaisemmin kuulu-neelle säätiölle, mikä on toteutunut luovutuksessa säätiön määräysvallassa olevalle tytäryhtiöl-le. Saantoketjun pitäminen mitättömänä tässä nimenomaisessa tapauksessa vastaisi vain sään-nöksen kirjaimellista, mutta sen tarkoituksenvastaista tulkintaa. Kysymys kaupan mitättömyy-destä olisi ratkaistava tuomioistuimessa. Tähän ARAlla ei ole hallintoviranomaisena toimival-taa. ARAn luovutuksensaajan nimeämistä koskeva päätös on perustunut siihen, että luovutetta-va omaisuus oli päätöstä tehtäessä hyväksyttävän eli yleishyödylliseksi nimetyn yhteisön omis-tuksessa eikä saantoketjuun puuttumista pidetty mahdollisena.
2.2.2 AVAIN Asumisoikeus Oy:n varojen sijoittaminen AVAIN Asumisoikeus Oy:n tytäryhtiö Avain Asoasunnot Oy:n perustaminen tuli ARAn tie-toon AVARA-konsernin konsernirakennetta koskeneessa 28.1.2008 pidetyssä neuvottelussakäsiteltäessä konsernirakennetta kuvaavaa kaaviota. Tuolloin ARAn edustajat esittivät, ettäARAn yleishyödylliseksi yhteisöksi nimeämän asumisoikeusyhtiön toimialaan ei voisi vapaa-rahoitteiseen asuntotuotantoon liittyvän riskin vuoksi kuulua vapaarahoitteisesti rahoitetunasumisoikeusyhtiön omistaminen, minkä vuoksi yhtiön tulisi luopua Avain Asoasunnot Oy:nosakkeista.
Asia tuli uudelleen esille keväällä 2009, jolloin ARA vastasi AVAIN Asumisoikeus Oy:tä kos-kevaan kanteluun. Tuolloin havaittiin, että AVAIN Asumisoikeus Oy:n vuodelta 2007 antamanvuosi-ilmoituksen ja siihen liitetyn vuoden 2007 tilinpäätöksen mukaan Avain AsoasunnotOy:n osakkeet olivat edelleen AVAIN Asumisoikeus Oy:n omistuksessa. Lisäksi emoyhtiö olitehnyt tytäryhtiöön 6,8 miljoonan euron suuruisen oman pääoman sijoituksen.
Asiasta pyydettiin selvitystä 7.4.2009 lähetetyllä kirjeellä, minkä lisäksi asiasta pidettiinARAssa neuvottelu 13.5.2009. Tämän jälkeen ARA ilmoitti 20.5.2009 lähetetyllä kirjeelläkannanottonsa siitä, että osakeomistus ja siihen liittyvät oman pääoman sijoitukset tulee kaikil-ta osin purkaa ja palauttaa sijoitetut varat AVAIN Asumisoikeus Oy:lle. Kirjeessä todetaan,että AVAIN Asumisoikeus Oy:n oman pääoman ehtoinen sijoitus Avain Asoasunnot Oy:öönon niin arava- ja korkotukilakien kuin asumisoikeusasunnoista annetun lain vastainen.
AVAIN Asumisoikeus Oy antoi ARAlle 10.8.2010 päivätyllä kirjeellä ja sen liitteenä olevallayhtiön tilintarkastajan tekemällä selostuksella selvityksen siitä, että kaikki Avain AsoasunnotOy:öön tehdyt oman pääoman sijoitukset on purettu ja palautettu AVAIN AsumisoikeusOy:lle, minkä lisäksi myös yhtiön osakkeet oli myyty.
ARA toteaa valvovansa yleishyödyllisiksi nimettyjen yhteisöjen toimintaa muun muassa vuo-sittain pyydettävien vuosi-ilmoitusten perusteella, jotka on käsitelty ARAssa toimintavuottaseuraavan syksyn tai sitä seuraavan kevään aikana. AVAIN Asumisoikeus Oy:n vuoden 2006vuosi-ilmoitus on käsitelty 4.6.2008. Vuoden 2006 tilinpäätöksestä ei käy ilmi tytäryhtiön pe-rustaminen. Vuosi-ilmoitusta käsiteltäessä tähän asiaan ei katsottu olevan tarvetta enää puuttua,koska 28.1.2008 pidetyssä neuvottelussa asia oli ollut esillä ja ARA oletti asian olevan kunnos-sa.
Vuoteen 2006 asti yleishyödylliseksi nimettyjen yhteisöjen vuosi-ilmoitukset tilinpäätöksineenpyydettiin kirjallisesti ARAan. Nämä ilmoitukset käytiin läpi manuaalisesti ja suurin huomiokiinnitettiin yleishyödyllisyyssäännösten noudattamiseen. Henkilöstöresurssien vähenemisenmyötä vuosi-ilmoitusmenettelyä muutettiin vuodesta 2007 alkaen siten, että yhteisöt antavatpyydetyt tiedot ARAlle sähköisesti. Sähköisellä lomakkeella kysytään yleishyödyllisyyteenliittyvien asioiden noudattamisesta kuten lainan ja vakuuden antamisesta yleishyödyllisen osi-on ulkopuolelle. Lomakkeella pyydetään myös tuloslaskelman ja taseen tiedot, joiden perus-teella ohjelma laskee automaattisesti tunnuslukuja. Sähköisellä lomakkeella annettujen tietojenlisäksi tilinpäätöstiedot pyydetään edelleen myös manuaalisesti. Sähköisen vuosi-ilmoitusmenettelyn myötä on luovuttu kaikkia yhteisöjä koskevasta vuosi-ilmoitusten ja tilin-päätösten systemaattisesta käsittelystä. Valvonnassa hyödynnetään ja analysoidaan nyt sähköi-sen lomakkeen avulla saatavia tunnuslukuja ja yhteisöltä yleishyödyllisyyttä koskevin kysy-myksiin saatuja vastauksia.
AVAIN Asumisoikeus Oy:n tytäryhtiöön tekemiä sijoituksia arvioitiin arava- ja korkotukila-keihin sisältyvien yleishyödyllisyyttä ja kiellettyä riskinottoa koskevien säännösten lisäksi siltäkannalta, että AVAIN Asumisoikeus Oy:n sijoitukseen käyttämät varat oli kerätty käyttövas-tikkeena asumisoikeusasukkailta kiinteistöjen tulevia korjauksia varten. Yhteisölle näin kerty-neiden varojen sijoittamisesta ei ole annettu tarkempia säännöksiä. ARA kuitenkin katsoo, ettävarat tulee sijoittaa riskittömästi ja siten likvidillä tavalla, että ne on mahdollista käyttää alku-peräiseen tarkoitukseen tarpeen ilmaantuessa. AVAIN Asumisoikeus Oy:n tytäryhtiön teke-miin sijoituksiin ei ole puututtu myöhäisessä vaiheessa vaan asiaa on hoidettu yleishyödylli-syysvalvontaan luotujen menettelytapojen ja käytettävissä olevien resurssien sallimissa puit-teissa.
Ministeriö katsoo ARAn tavoin, että ARAn virkamiehet eivät neuvotteluissa AVARA-konsernin ja Asuntorakentamisen Kehityssäätiön välillä YH-Asumisoikeus Oy:n osakkeidenkauppaan liittyen sopineet oikeustoimien tekemisestä kahden yksityisen toimijan välillä vaankysymys on ollut viranomaisen hallintolain 8 §:n nojalla antamasta neuvonnasta. ARAn ontoimivaltansa rajoissa annettava asiakkailleen tarpeen mukaan hallintoasian hoitamiseen liitty-vää neuvontaa sekä vastattava asiointia koskeviin tiedusteluihin.
Ministeriö pitää selvänä, että vuonna 2007 tehty YH-Asumisoikeus Oy:n osakkeiden kauppaYH-Asunnot Oy:n ja Asuntorakentamisen Kehityssäätiön välillä on ollut mitätön sekä tästäjohtuen osakkeiden edelleen luovutus Suomen Rakennuttamisen Kehitys Oy:lle on ollut mitä-tön. Ministeriö ei jaa ARAn näkemystä asumisoikeuslain 47 §:n tulkinnasta ja mitättömyydenvaikutuksista. Asumisoikeuslain 47 §:ssä säädetyn luovutuksen mitättömyyden tarkoituksenaon nimenomaan turvata luovutusrajoitusten noudattamista, joten mitättömyyden ei voida kat-soa olevan säännöksen tarkoituksen vastaista. Oikeustoimen mitättömyys on itsestään vaikut-tavaa eikä sen voimaan saattaminen vaadi mitään erityistä toimenpidettä. Viranomaisen onotettava oikeustoimen mitättömyys huomioon suoraan viran puolesta. Näin olleen ARAn olisitullut huomauttaa osakekaupan osapuolia luovutuksen mitättömyydestä ja mitättömyyden vai-kutuksista käydessään keväällä 2008 neuvotteluja Asuntorakentamisen Kehityssäätiön yleis-hyödyllisyydestä ja luovutuksensaajaksi nimeämisestä.
Ministeriö katsoo, että ARAn toimivaltaan ei kuulu yksityisten toimijoiden välisiin sopimuk-siin puuttuminen vaan valtion tuella rakennettuja vuokra- tai asumisoikeusasuntoja luovutetta-essa ARAn tehtävänä on ainoastaan nimetä yhteisö yleishyödylliseksi, vahvistaa osakkeidenluovutuksensaaja ja luovutushinta. Tapauksessa AVAIN Asumisoikeus Oy:n osakkeet ovat lo-pulta tulleet sellaisen yhteisön, Suomen Rakennuttamisen Kehitys Oy:n, omistukseen, joka ontäyttänyt laissa yleishyödylliseksi nimeämiselle ja luovutuksensaajaksi hyväksymiselle asetetutedellytykset. Siten ARA on toiminut lain edellyttämällä tavalla nimetessään Suomen Raken-nuttamisen Kehitys Oy:n yleishyödylliseksi yhteisöksi ja luovutuksensaajaksi. ARAn tehtävänäei ole ryhtyä selvittämään, millaisen saantoketjun seurauksena osakkeet ovat yleishyödylliseksinimetylle luovutuksensaajalle päätyneet.
AVAIN Asumisoikeus Oy:n omistusjärjestelyissä ilmenneiden epäselvyyksien ja asiasta nous-seen julkisen keskustelun johdosta ministeriö on teettänyt selvityksen ”Valtion tukemien asun-tojen, erityisesti asumisoikeusasuntojen omistajuus, asukkaiden aseman turvaaminen ja heilletarkoitetun tuen ohjautuminen” (selvitys 31.3.2011, Ympäristöministeriön raportteja 17/2011).
Ministeriön näkemyksen mukaan AVAIN Asumisoikeus Oy:n tytäryhtiöön tekemiin sijoituk-siin ei ole puututtu myöhäisessä vaiheessa vaan ARA on huolehtinut valvonnasta asianmukai-sesti sillä käytettävissä olevien resurssien rajoissa, sekä keskeistä on, että varat ovat palautu-neet yleishyödylliseen yhteisöön.
3 VASTINE
A on antanut selvityksen ja lausunnon johdosta vastineensa 3.1.2012.
Lisäksi A on lähettänyt useita lisäkirjoituksia.
4 RATKAISU
Perustuslain 108 §:n 1 momentin mukaan oikeuskanslerin tehtävänä on valvoa valtioneuvostonja tasavallan presidentin virkatointen lainmukaisuutta. Oikeuskanslerin tulee myös valvoa, ettätuomioistuimet ja muut viranomaiset sekä virkamiehet, julkisyhteisön työntekijät ja muutkinjulkista tehtävää hoitaessaan noudattavat lakia ja täyttävät velvollisuutensa. Tehtäväänsähoitaessaan oikeuskansleri valvoo perusoikeuksien ja ihmisoikeuksien toteutumista.
Valtioneuvoston oikeuskanslerista annetun lain 4 §:n 1 momentin mukaan oikeuskansleri tutkiikantelun, jos on aihetta epäillä oikeuskanslerin valvontavaltaan kuuluvan henkilön, viranomai-sen tai muun yhteisön menetelleen lainvastaisesti tai jättäneen velvollisuutensa täyttämättätaikka jos oikeuskansleri muusta syystä katsoo siihen olevan aihetta. Lain 4 §:n 2 momentinmukaan oikeuskansleri ryhtyy hänelle tehdyn kantelun johdosta niihin toimenpiteisiin, joihinhän katsoo olevan aihetta lain noudattamisen, oikeusturvan tai perus- ja ihmisoikeuksien toteu-tumisen kannalta. Asiassa hankitaan oikeuskanslerin tarpeelliseksi katsoma selvitys.
Oikeuskanslerin lainmukaiseen toimivaltaan ei kuulu kantelijan mainitsemien osakeyhtiöidenhallitusten päätösvaltaisuuden eikä kantelijan esiin tuomien osakeyhtiön ja säätiön kauppojenlainmukaisuuden tutkiminen.
YH-Asunnot Oy myi 51 prosenttia YH-Asumisoikeus Oy:n (sittemmin AVAIN AsumisoikeusOy) osakkeista 18.12.2007 Asuntorakentamisen Kehityssäätiölle (osakkeet 1-694).
YH-Asunnot Oy haki ARAsta 24.1.2008 (hakemuksen päiväys 14.1.2008) Asuntorakentami-sen Kehityssäätiön nimeämistä YH-Asumisoikeus Oy:n osakkeiden luovutuksensaajaksi. ARAei nimennyt Asuntorakentamisen Kehityssäätiötä YH-Asumisoikeus Oy:n osakkeiden luovu-tuksensaajaksi. ARA ei tehnyt asiassa päätöstä.
Avara Itä-Suomi Oy myi 15.5.2008 Itä-Suomen YH-Asunnot Oy:n (nimenmuutoksen 6.6.2008jälkeen Suomen Rakennuttamisen Kehitys Oy) koko osakekannan Asuntorakentamisen Kehi-tyssäätiölle.
Samana päivänä 15.5.2008 Asuntorakentamisen Kehityssäätiö myi 51 prosenttia AVAINAsumisoikeus Oy:n osakekannasta (osakkeet 1-694) omistukseensa hankkimalleen holding-yhtiö Itä-Suomen YH-Asunnot Oy:lle.
ARA nimesi Suomen Rakennuttamisen Kehitys Oy:n yleishyödylliseksi yhteisöksi 1.10.2008(päätöksen esittelymuistiossa hakijana Suomen Rakennuttamisen Kehitys Oy).
ARA nimesi 29.10.2008 Suomen Rakennuttamisen Kehitys Oy:n AVAIN Asumisoikeus Oy:nosakkeiden (1-694) luovutuksensaajaksi (päätöksessä hakijana ja luovuttajana YH-AsunnotOy).
Syksyllä 2010 Asuntorakentamisen Kehityssäätiö myi omistamansa holding-yhtiö Suomen Ra-kennuttamisen Kehitys Oy:n koko osakekannan Avainrakennuttaja Oy:lle.
Patentti- ja rekisterihallituksessa on ollut käsiteltävänä Asuntorakentamisen Kehityssäätiöönliittyviä asioita (dnro 2010/605908).
Valtiontalouden tarkastusvirasto on A:n kanteluun antamassaan ratkaisussa 18.8.2010(dnro 38/34/2010) käsitellyt AVAIN Asumisoikeus Oy:n noin 8,5 miljoonan euron oman pää-oman ehtoista sijoittamista omaan tytäryhtiöönsä, joka ei ollut yleishyödyllinen yhteisö.
Perustuslain 2 §:n 3 momentin mukaisesti julkisen vallan käytön tulee perustua lakiin. Kaikes-sa julkisessa toiminnassa on noudatettava tarkoin lakia.
Asumisen rahoitus- ja kehittämiskeskuksen tehtävänä on siitä annetun lain 1 §:n 2 momentin2 kohdan (71/2007) perusteella ohjata ja valvoa arava- ja korkotukilainoitetun asuntokannankäyttöä. Lain 2 §:n perusteella keskuksen ohjaus ja valvonta kuuluu ympäristöministeriölle.
Asumisoikeusasunnoista annetun lain (650/1990) 47 §:n 1 momentin (22/2007) mukaan asu-misoikeustalo tai asumisoikeustalon omistavan yhtiön osake saadaan luovuttaa vain kunnalletai Valtion asuntorahaston (Asumisen rahoitus- ja kehittämiskeskus) hyväksymälle luovutuk-sensaajalle, jolle voitaisiin myöntää asumisoikeustalon aravalaina tai korkotukilaina. Osakesaadaan lisäksi luovuttaa muulle Valtion asuntorahaston hyväksymälle luovutuksensaajalle,jonka voidaan katsoa vastaavan osakkeiden luovuttajaa. Muu luovutus on mitätön.
Hallintolain 6 §:n mukaan viranomaisen on kohdeltava hallinnossa asioivia tasapuolisesti sekäkäytettävä toimivaltaansa yksinomaan lain mukaan hyväksyttäviin tarkoituksiin. Viranomaisentoimien on oltava puolueettomia ja oikeassa suhteessa tavoiteltuun päämäärään nähden. Niidenon suojattava oikeusjärjestyksen perusteella oikeutettuja odotuksia.
Hallituksen esityksessä hallintolaiksi ja hallintolainkäyttölain muuttamisesta (HE 72/2002 vp)on 6 §:n yksityiskohtaisissa perusteluissa katsottu muun ohessa, että tarkoitussidonnaisuudenperiaate sisältää yleisen velvollisuuden käyttää toimivaltaa vain siihen tarkoitukseen, johon seon lain mukaan määritelty tai tarkoitettu käytettäväksi. Viranomainen ei saa ryhtyä edistämäänmuita tarkoitusperiä kuin niitä, jotka kuuluvat sen tehtäväpiiriin ja sisältyvät tapaukseen sovel-lettavan lain tavoitteisiin.
Mainitussa hallituksen esityksessä on tuotu esiin, että vaatimus viranomaisen toimien puolueet-tomuudesta ilmentää hallinto-oikeudellista objektiviteettiperiaatetta. Sen mukaan hallintotoi-minta ei saa perustua epäasiallisiin tai hallinnolle muuten vieraisiin perusteisiin. Tällaisia pe-rusteita voivat olla esimerkiksi ystävien suosinta, henkilökohtaisen hyödyn tavoittelu tai jul-kisyhteisön erityisten taloudellisten etujen tavoittelu. Viranomaisen päätöksenteon ja toiminnanyleensäkin on oltava puolueetonta ja objektiivisesti perusteltavissa.
Hallituksen esityksen mukaan suhteellisuusperiaatteen keskeisenä sisältönä on, että viranomai-sen toimien on oltava oikeassa suhteessa tavoiteltuun päämäärään nähden. Toisin sanoen vi-ranomaisen toimen on oltava asianmukainen, tarpeellinen ja oikein mitoitettu sen tavoitteenkannalta, johon kysymyksessä olevalla toimella pyritään. Käytännössä suhteellisuusperiaateedellyttää, että viranomainen mitoittaa toimintansa alimmalle sellaiselle tasolle, jolla saadaanaikaan tarvittava vaikutus. Suhteellisuusperiaatteella on tärkeä merkitys erityisesti sellaisissa tapauksissa, joissa viranomainen joutuu harkitsemaan hallinnon asiakkaan kannalta epäedulli-sia oikeudellisia seuraamuksia. Tällaisia esiintyy usein erityyppisessä valvontatoiminnassa, ku-ten työsuojelu- ja rakennusvalvonnassa.
Lain 8 §:n 1 momentin mukaan viranomaisen on toimivaltansa rajoissa annettava asiakkailleentarpeen mukaan hallintoasian hoitamiseen liittyvää neuvontaa sekä vastattava asiointia koske-viin kysymyksiin ja tiedusteluihin.
4.3.2 ARAn menettely hakemuksen käsittelyssä, neuvonnassa ja valvonnassa 4.3.2.1 Luovutuksensaajaksi nimeämistä koskevan hakemuksen käsitteleminen ARAssa
Ympäristöministeriön lausunnossa, ympäristöministeriön raportissa 17/2011 ja Patentti- ja re-kisterihallituksen kannanotoissa on selkeästi todettu, että asumisoikeusasunnoista annetun lain(650/1990) 47 §:n 1 momentin (22/2007) perusteella yleishyödyllisen yhteisön YH-Asumisoikeus Oy:n (sittemmin AVAIN Asumisoikeus Oy) 51 prosentin osakekannan myynti18.12.2007 ei-yleishyödylliselle Asuntorakentamisen Kehityssäätiölle on ollut lain mukaan mi-tätön. Asuntorakentamisen Kehityssäätiö ei ole raportissakaan esitetyn näkemyksen perusteellavoinut tulla osakkeiden omistajaksi ja luovutuksensaajaksi. Mielestäni oikeudellisessa arvioin-nissa ei voida päätyä toisenlaiseen päätelmään.
Osakkeiden myyjä YH-Asunnot Oy haki ARAsta 24.1.2008 Asuntorakentamisen Kehityssää-tiön nimeämistä osakkeiden luovutuksensaajaksi. ARA ei nimennyt säätiötä luovutuksensaa-jaksi. ARA ei tehnyt kuitenkaan asiassa hylkäävää päätöstä.
Kun kauppa 18.12.2007 on ollut mitätön eikä sillä ole ollut oikeusvaikutuksia, eivät osakkeetole voineet siirtyä pois YH-Asunnot Oy:n omistuksesta. Patentti- ja rekisterihallituksenkinmielestä säätiö ei ole ollut osakkeiden omistaja eikä sillä ole ollut oikeutta ostaa ja myöhem-min myydä kysymyksessä olevia osakkeita.
ARA on selvityksessään todennut, että hakemus Asuntorakentamisen Kehityssäätiön nimeämi-sestä luovutuksensaajaksi ei edennyt, koska säätiö ei ollut kelpoinen luovutuksensaajaksi eikäsille haettu yleishyödylliseksi nimeämistä. ARAn käytäntönä on ollut, ettei hylkäävää päätöstätehdä, jos hakija pitää sitä haitallisena toimintansa kannalta. Hakijat peruuttavat hakemuksensamieluummin kuin ottavat vastaan ARAn kielteisen päätöksen.
ARA ei ole tarkemmin selvittänyt, mihin sen edellä mainittu käytäntö perustuu. Selvitystä eiole siitä, onko ARAan 24.1.2008 saapunut hakemus peruutettu. Nähdäkseni, kun ARAn käsi-teltäväksi ja sen toimivaltaan kuuluva luovutuksensaajaksi nimeämistä koskeva hakemus ontullut vireille ARAssa, sen olisi tullut hallintoasian asianmukaisen valmistelun päätteeksi rat-kaista asia. Ministeriön lausunnon mukaan viranomaisen on otettava oikeustoimen mitättö-myys huomioon suoraan viran puolesta. Kun ARAnkin mukaan asumisoikeusasunnoista anne-tun lain edellytykset luovutuksensaajaksi nimeämisestä eivät täyttyneet, ARAn olisi tullut hylä-tä hakemus ja tehdä sitä koskeva hallintolain 43 §:n mukainen kirjallinen päätös. On toki mah-dollista, että hakija peruuttaa tekemänsä ja viranomaisessa vireille tulleen hakemuksensa. Ha-kemuksen peruuttaminen edellyttää kuitenkin – samoin kuin saman asian vireilletuleminen-kin – hakijan puolelta tapahtuvaa nimenomaista ja selvää pyyntöä, jonka hakemusasiaa käsitte-levä viranomainen toteaa. Hakemuksen tultua peruutetuksi lausunnon antaminen hake-musasiassa raukeaa ja hakemusasian vireilläolo viranomaisessa päättyy.
4.3.2.2 Oikeusperiaatteiden huomioon ottaminen neuvonnassa ja valvonnassa
Patentti- ja rekisterihallitus on Asuntorakentamisen Kehityssäätiön hallituksen toimintakerto-mukseen liittyvän asian käsittelyssä pyytänyt säätiöltä selvitystä. Patentti- ja rekisterihallituk-sen asiakirjasta 8.7.2011 ilmenee, että osakekaupan osapuolten ja ARAn välillä on ollut ke-väällä 2008 puhelinneuvotteluita, palavereita ja kirjeenvaihtoa, joissa tilanteelle pyrittiin ha-kemaan ratkaisua. Säätiön mukaan päädyttiin ARAn esittämään ratkaisuun, jossa säätiölle han-kittiin holding-yhtiö ja jolle sittemmin haettiin yleishyödylliseksi yhteisöksi nimeämistä jaedelleen AVAIN Asumisoikeus Oy:n osakkeiden luovutuksensaajaksi nimeämistä. Tämä toteu-tettiin, kun säätiö myi 15.5.2008 osakkeet omistukseensa hankkimalleen holding-yhtiölle Itä-Suomen YH-Asunnot Oy:lle (sittemmin nimi muutettu Suomen Rakennuttamisen Kehitys Oy).
ARAn selvityksen mukaan tuossa tilanteessa ja neuvotteluissa AVARA-konsernin edustajienkanssa on etsitty ulospääsyä tilanteesta, jossa ARA ei voinut nimetä Asuntorakentamisen Kehi-tyssäätiötä luovutuksensaajaksi eikä säätiö muuttaa tarkoitustaan. Vaihtoehtoina käsiteltiin täl-löin uuden ostajan löytymistä AVAIN Asumisoikeus Oy:n osakkeille tai holding-yhtiön perus-tamista.
ARAn mukaan ARAn virkamiehet eivät ole ARAn nimissä tai muutoinkaan sopineet holding-yhtiön perustamisesta, koska se ei ole ollut oikeudellisesti mahdollista. ARAn ja ympäristömi-nisteriön mukaan ARAn virkamiehet eivät neuvotteluissa AVARA-konsernin ja Asuntoraken-tamisen Kehityssäätiön välillä YH-Asumisoikeus Oy:n osakkeiden kauppaan liittyen ole sopi-neet oikeustoimien tekemisestä kahden yksityisen toimijan välillä vaan kysymys on ollut vi-ranomaisen hallintolain 8 §:n nojalla antamasta neuvonnasta.
Katson, että ARAn ja ministeriön esittämä näkemys on sikäli oikea, että ARA ei ole ollut sitäkoskevan lainsäädännön perusteella toimivaltainen puuttumaan osakeyhtiön ja säätiön väliseenoikeustoimeen sinänsä.
Perustuslain oikeusvaltioperiaatteen mukaan kaikessa julkisessa toiminnassa on noudatettavatarkoin lakia.
Kun kysymyksessä olevien osakkeiden myynti säätiölle on ollut mitätön, se ei ole voinut tullaosakkeiden omistajaksi. Ministeriön raportissa esitetyn perusteella säätiö ei olisi voinut myydäosakkeita holding-yhtiölleen 15.5.2008, koska se ei ole ollut osakkeiden omistaja ja luovutuk-sensaaja.
Hallintolain 8 §:n neuvontasäännöstä tulee peilata tässä yhteydessä tilanteeseen, jossa on ollutkysymys lain mukaan ja viran puolesta huomioon otettavasta oikeustoimen mitättömyydestä.
Oikeuskirjallisuudessa on palveluperiaatteesta todettu muun muassa, että pelkästään palvelunnimissä ei voida poiketa toiminnan lainmukaisista edellytyksistä (Heikki Kulla: Hallintomenet-telyn perusteet 2008, verkkoversio s. 111). Palveluperiaatteen nimissä ei voida tinkiä oikeus-suojan perusvaatimuksista. Palvelun tehokkuuden ja oikeussuojan pitää olla tasapainossa siten,että hyvän hallinnon kriteerit täyttyvät (s. 112).
Neuvontavelvollisuus ei ulotu sisällölliseen neuvontaan, mutta sitä ei kuitenkaan ole suoraankielletty. Mikäli virkamiehet neuvovat myös sisältökysymyksissä, on erityisesti kiinnitettävähuomiota yhdenvertaisuuden takaamiseen ja esteellisyyden välttämiseen. Asianmukaista ei oleesimerkiksi se, että virkamies oma-aloitteisesti laatii ja perustelee hakemuksen asiakkaan puo- lesta. Neuvottaessa ei myöskään ole aihetta sitovan tuntuisesti ennakoida yksittäisen asian me-nestymistä, vaikka yleisiä tietoja ratkaisukäytännön linjauksista on aiheellista antaa. Virkamie-heltä ei voida edellyttää täsmällisiä kannanottoja kysymyksiin, joissa hänellä ei ole ratkaisuval-taa taikka jotka ovat tulkinnanvaraisia tai muuten vaikeita (EOA 1997 s. 259) (s. 114).
ARAn selvitys omasta roolistaan neuvotteluissa keväällä 2008 on jossain määrin ristiriitainenverrattuna asiakirjaselvityksenä huomioon otettavassa Asuntorakentamisen Kehityssäätiön Pa-tentti- ja rekisterihallitukselle antamissa selvityksissä esitettyihin näkemyksiin nähden sekäARAn selvityksen liitteinä olevassa kirjeenvaihdossa 23.5.2008 ja 11.6.2008 muotoiltuihinAVARA-konsernin näkemyksiin verrattuna. Joka tapauksessa ARA itsekin toteaa etsineensätilanteessa ”ulospääsyä”.
Hallintolain 6 §:n hallinnon oikeusperiaatteet ohjaavat viranomaisen harkintavaltaa.
Oikeuskirjallisuudessa katsotaan, että arvioitaessa tarkoitussidonnaisuuden vaikutuksia on en-sin selvitettävä, minkä tarkoitusperien toteuttamiseksi viranomaiselle on lainsäädännöllä annet-tu päätösvalta tai muu toimivalta. Sen jälkeen tutkitaan, onko viranomainen tosiasiallisesti toi-minut näiden vai joidenkin muiden eli kiellettyjen tarkoitusten toteuttamiseksi. (s. 99) Kun YH-Asumisoikeus Oy:n (AVAIN Asumisoikeus Oy) osakkeiden luovutus Asuntoraken-tamisen Kehityssäätiölle on ollut asumisoikeusasunnoista annetun lain 47 §:n 1 momentin pe-rusteella mitätön, näissä oikeudellisissa olosuhteissa hallintoasiassa toimivaltaisen viranomai-sen, jossa asia oli vireillä, varsin aktiivinen ja ratkaisuhakuinen neuvonta ei ole ollut hallinto-lain 8 §:n 1 momentin tarkoituksen mukaista erityisesti, kun otetaan huomioon ARAn lainmu-kainen asema ja tehtävä ohjaavana ja valvovana viranomaisena. Menettely ei ole ollut hallinto-lain 6 §:n tarkoitussidonnaisuuden periaatteen mukaista.
Oikeuskirjallisuudessa esitettyjen näkökantojen mukaan julkishallinnossa objektiivisuus onyleinen vaatimus ja tavoite. Se lisää viranomaisten toiminnan legitimiteettiä eli siihen kohdis-tuvaa luottamusta (s. 102). Oikeustieteessä vakiintuneen näkemyksen mukaan puolueettomuusedellyttää, että toimien on oltava asiallisia ja perusteltavissa. Kohteena on toiminnan sisältö jatoiminnassa noudatettava menettely. Päätöksenteon objektiivisuus vaarantuu etenkin silloin,kun laintulkinnassa ei noudateta vakiintuneita tulkintasääntöjä tai kun päätöstä ei ole perusteltukunnolla. Puolueettomuusvaatimuksella on menettelyllistä merkitystä varsinkin silloin, kunviranomainen voi valita menettelytavan (s. 103).
Edellä toteamastani johtuen ARAn olisi yhtäältä ohjaavan ja valvovan ja toisaalta hallintolainmukaista neuvontaa antavan viranomaisen roolien kollisiossa tullut pikemminkin todeta osake-kaupan osapuolille selkeästi asumisoikeusasunnoista annetun lain vastainen tila ja edellä tode-tusti tehdä päätös ja hylätä hakemus Asuntorakentamisen Kehityssäätiön nimeämisestä YH-Asumisoikeus Oy:n osakkeiden luovutuksensaajaksi. Myös ympäristöministeriö on lausunnos-saan katsonut, että ARAn olisi tullut huomauttaa osakekaupan osapuolia luovutuksen mitättö-myydestä ja mitättömyyden vaikutuksista käydessään keväällä 2008 neuvotteluja Asuntoraken-tamisen Kehityssäätiön yleishyödyllisyydestä ja luovutuksensaajaksi nimeämisestä. Tässä yksittäistapauksessa ARA on nähdäkseni menetellyt siten, että ulkopuolisessa tarkaste-lussa on voinut objektiivisesti arvioituna syntyä sellainen kuva, että viranomainen on ajanutkysymyksessä olevien yhteisöjen ja säätiön asiaa pikemmin kuin toiminut puolueettomana janeutraalina neuvovana viranomaistahona. Tämän vuoksi menettely on ollut myös hallintolain6 §:ssä säädetyn objektiviteettiperiaatteen vastaista. Kokonaisuutena arvioiden menettely onollut myös suhteellisuusperiaatteen vastaista.
4.3.3 ARAn menettely yleishyödylliseksi yhteisöksi ja luovutuksensaajaksi nimeämisessä ARA päätöksellään 1.10.2008 nimesi Suomen Rakennuttamisen Kehitys Oy:n aravalain 15 §:n3 kohdassa sekä vuokra-asuntolainojen ja asumisoikeustalolainojen korkotuesta annetun lain5 §:n 3 kohdassa tarkoitetuksi yleishyödylliseksi yhteisöksi 1.10.2008 (päätöksen esittelymuis-tiossa hakijana Suomen Rakennuttamisen Kehitys Oy).
Katson, että päätös on perustunut siinä mainittuihin säännöksiin eikä minulla ole aihetta epäil-lä, että ARA olisi yleishyödylliseksi nimeämistä koskevassa päätöksenteossa ylittänyt harkin-tavaltansa.
ARA päätöksellään 29.10.2008 asumisoikeusasunnoista annetun lain 47 §:n 1 momentin ja48 §:n 2 ja 5 momentin nojalla nimesi Suomen Rakennuttamisen Kehitys Oy:n AVAIN Asu-misoikeus Oy:n osakkeiden luovutuksensaajaksi. Päätöksessä hakijana ja luovuttajana on ollutYH-Asunnot Oy. Edellä käsitelty osakkeiden kauppa 18.12.2007 on ollut mitätön eivätkä YH-Asumisoikeus Oy:n (AVAIN Asumisoikeus Oy) osakkeet ole voineet siirtyä pois YH-AsunnotOy:n omistuksesta. Päätöksen mukaan jäljennös lopullisesta luovutussopimuksesta on toimitet-tava ARAan.
ARA on selvittänyt, että AVARA-konserni haki Itä-Suomen YH-Asunnot Oy:n nimeämistäAVAIN Asumisoikeus Oy:n osakkeiden luovutuksensaajaksi kirjeessä 23.5.2008. Konserniilmoitti samalla kaupasta, jolla Asuntorakentamisen Kehityssäätiö oli myynyt AVAIN Asu-misoikeus Oy:n osakkeet omistamalleen Itä-Suomen YH-Asunnot Oy:lle. ARA on katsonuttämän ilmoituksen merkitsevän sitä, että alkuperäinen myyjä, AVARA-konserniin kuuluvaYH-Asunnot Oy oli ollut osallisena ja hyväksynyt uudenkin luovutuksen. ARAlle toimitetussakirjeessä 30.9.2008 Asuntorakentamisen Kehityssäätiö ja AVARA-konserni ovat todenneet,että osakkeet ovat säätiön 100 prosenttisesti omistaman Suomen Rakennuttamisen KehitysOy:n omistuksessa. Säätiö esiintyi konsernin rinnalla omistajana, joten osapuolet eivät olleetpitäneet luovutusta säätiölle ja Suomen Rakennuttamisen Kehitys Oy:lle mitättömänä tai muu-toinkaan moitittavana ja ARA on hyväksynyt omistajien tahdonilmaisun.
Ympäristöministeriön mukaan ARAn toimivaltaan ei kuulu yksityisten toimijoiden välisiin so-pimuksiin puuttuminen vaan valtion tuella rakennettuja vuokra- tai asumisoikeusasuntoja luo-vutettaessa ARAn tehtävänä on ainoastaan nimetä yhteisö yleishyödylliseksi, vahvistaa osak-keiden luovutuksensaaja ja luovutushinta. ARAn tehtävänä ei ole ryhtyä selvittämään, millai-sen saantoketjun seurauksena osakkeet ovat yleishyödylliseksi nimetylle luovutuksensaajallepäätyneet.
Suomen Rakennuttamisen Kehitys Oy:n luovutuksensaajaksi nimeämistä koskevaa päätöstävoidaan menettelyllisesti pitää kritiikille alttiina siitä syystä, että osakkeiden omistaja YH-Asunnot Oy ei ilmeisestikään ollut myynyt osakkeita Suomen Rakennuttamisen Kehitys Oy:lletai ainakaan tällaista asiakirjaa ei ole kantelun tutkimiseksi toimitetussa selvitysaineistossa.
Ministeriön näkemyksen mukaan tapauksessa AVAIN Asumisoikeus Oy:n osakkeet ovat lo-pulta tulleet sellaisen yhteisön, Suomen Rakennuttamisen Kehitys Oy:n, omistukseen, joka ontäyttänyt laissa yleishyödylliseksi nimeämiselle ja luovutuksensaajaksi hyväksymiselle asetetutedellytykset. Siten ARA on toiminut lain edellyttämällä tavalla nimetessään Suomen Raken-nuttamisen Kehitys Oy:n yleishyödylliseksi yhteisöksi ja luovutuksensaajaksi.
Valtioneuvoston oikeuskanslerista annetun lain 4 §:n 2 momentti ja ministeriön näkemysARAn lainmukaisista tehtävistä huomioon ottaen ARAn tämän menettelyn ja luovutuksensaa-jaksi nimeämistä koskevan päätöksenteon osalta en katso olevan aihetta ryhtyä enempiin toi-menpiteisiin.
Tässä yhteydessä viittaan lisäksi siihen, että asumisoikeusasunnoista annettuun lakiin on1.7.2012 voimaantulleella lailla asumisoikeusasunnoista annetun lain muuttamisesta(386/2012) lisätty 48 e §, jonka perusteella valtion tukea saaneiden asumisoikeustalojen luovu-tusrajoitukset koskevat myös sellaisia talojen omistajayhteisössä tehtäviä osakkeiden tai osuuk-sien luovutuksia, joiden tosiasiallisena tarkoituksena on asumisoikeustalojen luovuttaminen.
Lainmuutoksen hallituksen esityksessä (HE 47/2012 vp) viitataan tältä osin holding-yhtiönosakkeiden luovutustilanteisiin. Hallituksen esityksessä viitataan tähän liittyen juuri ympäris-töministeriön teettämään selvitykseen ja raporttiin 17/2011.
4.3.4 Asumisen rahoitus- ja kehittämiskeskuksen menettely sijoituksen valvonnassa Valtiontalouden tarkastusvirasto on A:n kanteluun antamassaan ratkaisussa 18.8.2010(38/34/2010) käsitellyt muun ohessa AVAIN Asumisoikeus Oy:n ei-yleishyödylliseen tytäryh-tiöönsä oman pääoman ehtoisena sijoituksena sijoittamia varoja koskevaa asiaa.
Ratkaisussa on viitattu AVARA-konsernin ja ARAn kesken 28.1.2008 pidettyyn neuvotteluun.
Tarkastusviraston mukaan AVAIN Asumisoikeus Oy:n toimiva johto oli syyllistynyt laimin-lyöntiin, kun se ei ollut huolehtinut siitä, että yhtiön sijoitukset täyttävät ne ehdot, jotka vaadi-taan yleishyödyllisen yhteisön sijoituksilta.
Tarkastusvirasto on katsonut, että ARAn tulee kehittää yleishyödyllisiin yhteisöihin kohdistu-vaa valvontaansa siten, että tällaisista säännösten vastaisista sijoituksista ja niihin liittyvistäliian suurista riskeistä saadaan tieto järjestelmällisesti eikä sattumanvaraisesti, kuten nyt on ta-pahtunut. Tarkastusvirasto on todennut, että A:n kantelu ei ole antanut aihetta enempiin toi-menpiteisiin.
Viittaan Valtiontalouden tarkastusviraston näkemykseen ARAn valvonnasta. Tarkastusvirastontoimenpiteet ja valtioneuvoston oikeuskanslerista annetun lain 4 §:n 2 momentti huomioon ot-taen ARAn tämän menettelyn osalta en katso olevan aihetta ryhtyä enempiin toimenpiteisiin.
5 Toimenpiteet
Valtioneuvoston oikeuskanslerista annetun lain 6 §:n 1 momentin mukaan jos virkamies, jul-kisyhteisön työntekijä tai muu henkilö julkista tehtävää hoitaessaan on menetellyt lainvastai-sesti tai jättänyt velvollisuutensa täyttämättä, oikeuskansleri voi antaa asianomaiselle huomau-tuksen vastaisen varalle, mikäli hän ei harkitse olevan aihetta syytteen nostamiseen. Huomau-tus voidaan antaa myös viranomaiselle tai muulle yhteisölle.
Annan Asumisen rahoitus- ja kehittämiskeskukselle vastaisen varalle huomautuksen päätökse-ni kohdassa 4.3.2 mainitusta lainvastaisesta menettelystä, joka on koostunut päätöksenteonlaiminlyönnistä, laiminlyönnistä valvovana viranomaisena huomauttaa osakekaupan osapuolialuovutuksen mitättömyydestä ja mitättömyyden vaikutuksista, laiminlyönnistä noudattaa tar-koitussidonnaisuuden periaatetta, objektiviteettiperiaatetta ja suhteellisuusperiaatetta sekä har-kintavallan ylittämisestä hallintolain 8 §:n 1 momentin soveltamisessa.

Source: http://www.okv.fi/media/uploads/ratkaisut/ratkaisut_2013/okv_509_1_2011.pdf